je inteligentní formulář k přípravě návrhů na zápis do veřejného rejstříku opravdu inteligentní?

Jak to bylo dříve…

S určitou nostalgií vzpomínám na doby svých studentských začátků, kdy bylo pero (či propiska) základním nástrojem při vyplňování návrhů na obchodní rejstřík[1] a chybné písmenko mělo často za následek nutnost začít pěkně od začátku.[2]

První norma upravující speciální formu návrhů na zápis se datuje k 1. červenci 2005, kdy nabyla účinnosti vyhláška č. 250/2005 Sb. Touto vyhláškou ministerstvo poprvé stanovilo závazné formuláře k podávání návrhů na zápis včetně seznamu příloh k těmto formulářům[3]. Tato vyhláška byla vydána na základě výslovného zmocnění v § 32 odst. 4 obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.). Do té doby se návrhy na zápis podávaly stejně jako jiná procesní podání určená soudu.

Rok 2005 tedy v tomto smyslu znamenal určitou revoluci, když napříště bylo možné používat pro podávání návrhů na zápis jen předepsané formuláře a rejstříkové řízení se stalo řízením formulářovým. Tyto formuláře vydrželi bez větších změn až do konce roku 2012.

Původní vyhláška z roku 2005 byla s účinností k 1. lednu 2012 nahrazena vyhláškou ministerstva č. 414/2011 Sb. Tato vyhláška se od původní vyhlášky z roku 2005 lišila v tom, že na rozdíl od vyhlášky z roku 2005 (která stanovila obsah i formu formulářů), se vyhláška z roku 2011 omezila pouze na stanovení obsahu formulářů, aniž by jakkoli řešila jejich formu. Tímto „šalamounským“ řešením se však zákonodárce dostal na tenký led, když na jednu stranu stále existovala zákonná povinnost podat návrh na zápis výlučně na formuláři (viz § 32 odst. 1 tehdejšího obchodního zákoníku), ale zároveň neexistoval žádný závazný předpis, který by onu formu stanovil. Bylo tak na libovůli ministerstva, jakou formu zvolí. Přesahuje možnosti tohoto článku podrobněji analyzovat možnou (ne)zákonnost postupu státní moci, nicméně ústavní pořádek České republiky výslovně zakotvuje základní princip fungování státní moci, tedy že státní moc lze uplatňovat pouze způsoby a v případech, které zákon výslovně stanoví.

V praxi pak bylo možné stáhnout příslušné formuláře z internetových stránek ministerstva. Zároveň se původně jeden formulář postupem doby rozdělil bez zjevných důvodů na dvě samostatné části, které se vyplňovaly každá zvlášť a úplný návrh tvořily pouze pohromadě.[4] Tato duplicita se stala předmětem tvrdé kritiky a byla následně odstraněna. V druhé polovině roku 2012 pak k původním formulářům ve formátech PDF a ZFO přibyla první pilotní verze „inteligentního formuláře.“ První verze inteligentního formuláře vykazovala běžné „porodní bolesti“ – občasné výpadky, nefunkčnost návratových kódů a nesprávné údaje u zapsaných osob. Na druhou stranu byl patrný jasný záměr ministerstva eliminovat v návrzích na zápis nejčastější chyby, kterých se podavatelé dopouštěli (návrh nových údajů bez výmazu těch starých, chybějící povinné náležitosti, apod.).

… a jak je to dnes?

V současnosti je právní úprava návrhů na zápis obsažena v (i) zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob v (ii) § 17 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., a (iii) prováděcí vyhlášce č. 323/2013 Sb.

V §2 prováděcí vyhlášky se k formě návrhů na zápis výslovně uvádí, že ministerstvo uveřejní na svých internetových stránkách formuláře. Potud k zákonem stanovené formě návrhů na zápis.

Zároveň byla od 1. ledna 2014 bez náhrady zrušena možnost vyplňovat návrhy na zápis ve formátu PDF a ZFO a jedinou možností zůstal inteligentní formulář. Od 1. ledna 2014 také oficiálně došlo k přechodu na nový systém inteligentního formuláře, který reagoval na účinnost zákona o veřejných rejstřících a ve vztahu k obchodním korporacím na účinnost zákona č. 90/2012 Sb. Po vizuální stránce se inteligentní formulář nijak zásadně nezměnil, ale přibyly do něj nové funkce a upravily se mechanismy fungování. Inteligentní formulář ve značné míře limituje libovůli navrhovatele; se zápisem nové skutečnosti se automaticky vymazává starý zápis, bez vyplnění povinných polí vám systém neumožní formulář uložit ani vytisknout, atd.

Inteligentní formulář zažíval krátkodobé výpadky v červnu 2014 v souvislosti s nezbytností přizpůsobit zakladatelské dokumenty obchodních korporací kogentním ustanovením zákona o obchodních korporacích a provést odpovídající zápisy. Osobně jsem například u některých společností nemohl aplikaci inteligentního formuláře vůbec několik dní spustit; patrně z důvodu přetížení serverů ministerstva.

V poslední době jsem nezaznamenal žádné zásadní problémy a stížností mých kolegů také výrazně ubylo. Svědčí to o snaze administrátorů a programátorů aplikaci dále rozvíjet a optimalizovat.

K inteligentnímu formuláři také přibyla aplikace online zakládání dokumentů do sbírky listin. Uživatel může dopředu vyplnit identifikaci ukládaného dokumentu, která se následně rovnou promítne do sbírky listin. Tento způsob ukládání vyžaduje elektronický podpis.

Co bude dál?

S postupující elektronizací justice by mělo jít ruku v ruce i větší propojování s veřejnými registry. Opakovaně se mi například stalo, že při zápisu nového sídla po mě krajský soud vyžadoval kromě souhlasu vlastníka s umístěním sídla též příslušný list vlastnictví, ačkoli je tato informace snadno zjistitelná z katastru nemovitostí a zákon o veřejných rejstřících s propojením veřejných registrů výslovně počítá.

Dále by určitě bylo vhodné systematizovat přílohy k návrhu na zápis, tedy dokumenty, jimiž se dokládají zapisované skutečnosti. Vyhláška z roku 2005 (viz výše) výčet těchto příloh obsahovala, nicméně do navazující vyhlášky z roku 2011 se výčet příloh již nedostal. V praxi jsem se setkal se značnou nejednotností v přístupu k povinným přílohám v závislosti na konkrétním rejstříkovém soudu a konkrétním vyšším soudním úředníkovi. Některé požadované dokumenty postrádají jakoukoli bližší souvislost se zapisovanými skutečnostmi a jedná se spíše o zbytečnou rigiditu.[5]

Aby tento článek nevyzněl negativně; inteligentní formulář jako myšlenku jednotného postupu v rejstříkových věcech velmi kvituji, jedná se o dobré řešení s fungujícím provedením a na poměry české justice se jedná vpravdě o řešení, které se dá nazvat „inteligentní“.

Mgr. Tomáš Kessler,
advokátní koncipient
Glatzová & Co., s.r.o.